M&A BẤT ĐỘNG SẢN: TỪ DỰ ÁN MẮC KẸT ĐẾN THƯƠNG VỤ KHẢ THI

Dự án tốt chưa chắc là thương vụ tốt, trong M&A bất động sản, nhà đầu tư không chỉ nhìn vào vị trí, quỹ đất hay giá chào bán, mà còn phải đánh giá khả năng tiếp tục triển khai, mức độ kiểm soát rủi ro và quyền quyết định thực tế sau giao dịch.

Dòng vốn vẫn có, nhưng ngày càng chọn lọc

Bất động sản tiếp tục là một lĩnh vực quan trọng của thị trường M&A Việt Nam. Theo Báo cáo Vietnam M&A 2025 của KPMG, trong 10 tháng đầu năm 2025, bất động sản chiếm 27% tổng giá trị các giao dịch M&A được công bố tại Việt Nam, cao nhất trong các nhóm ngành. Con số này cho thấy sức hút của bất động sản vẫn lớn, nhưng dòng vốn đang vận hành theo hướng kỷ luật hơn: nhà đầu tư quan tâm không chỉ đến quy mô tài sản mà còn đến chất lượng pháp lý, khả năng tạo dòng tiền và năng lực hoàn tất thương vụ.

Trong bối cảnh đó, một dự án có vị trí đẹp, quỹ đất lớn hoặc hưởng lợi từ hạ tầng mới chỉ là điểm khởi đầu. Câu hỏi khó hơn là: dự án đã đủ điều kiện để trở thành một tài sản có thể giao dịch hay chưa? Đây là ranh giới giữa một dự án “có tiềm năng” và một thương vụ “có khả năng hoàn tất”.

Dự án tốt chưa chắc là thương vụ tốt

Một tình huống khá điển hình là dự án được chào bán với vị trí thuận lợi và mức giá hấp dẫn, nhưng khi thẩm định, nhà đầu tư phát hiện doanh nghiệp chủ dự án còn nghĩa vụ tài chính về đất, tài sản đang thế chấp, cổ phần bị cầm cố, khoản vay hoặc công nợ chưa xử lý, thậm chí các cổ đông chưa thống nhất về quyền quyết định. Khi đó, câu hỏi không còn là “quỹ đất đáng giá bao nhiêu?”, mà là “cần thêm bao nhiêu vốn, bao nhiêu thời gian và phải xử lý những gì để thực sự kiểm soát và tiếp tục triển khai dự án?”.

Về mặt học thuật, giá trị thương vụ không đồng nhất với giá trị quỹ đất. Giá mà nhà đầu tư sẵn sàng trả phải phản ánh các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính, chi phí hoàn thiện pháp lý, vốn bổ sung, thời gian xử lý và mức độ chắc chắn của quyền kiểm soát. Vì vậy, thời gian cũng là một loại chi phí và tính rõ ràng pháp lý cũng là một thành tố của giá trị.

“Trong M&A bất động sản, giá trị không chỉ nằm ở quỹ đất. Nhà đầu tư nhìn đồng thời vào pháp lý dự án, sức khỏe của doanh nghiệp chủ dự án và khả năng kiểm soát sau giao dịch.”

Luật sư Nguyễn Văn Thái, Phó Chủ tịch VMAA

Nhà đầu tư thực sự mua gì?

M&A bất động sản có thể được thực hiện thông qua chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án, hoặc thông qua mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp chủ dự án. Hai cấu trúc này khác nhau về đối tượng giao dịch và hệ quả pháp lý. Khi mua dự án, nhà đầu tư trực tiếp nhận quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án theo điều kiện của pháp luật về kinh doanh bất động sản. Khi mua vốn, doanh nghiệp chủ dự án vẫn tồn tại; nhà đầu tư giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua sở hữu vốn.

Điểm cần lưu ý là mua doanh nghiệp chủ dự án không phải là cách mặc nhiên “đi vòng” điều kiện chuyển nhượng dự án. Việc giữ nguyên pháp nhân không làm biến mất khoản vay, nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính về đất, tranh chấp, bảo lãnh hay điều khoản hạn chế thay đổi quyền kiểm soát trong hợp đồng với ngân hàng và đối tác. Tùy thương vụ, còn phải xem xét pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh, thuế và các quy định chuyên ngành.

Bởi vậy, thẩm định M&A bất động sản không thể chỉ dừng ở hồ sơ đất đai. Nhà đầu tư cần nhìn đồng thời bốn lớp vấn đề: pháp lý dự án; tài chính và nghĩa vụ của doanh nghiệp; cấu trúc sở hữu và quản trị; khả năng kiểm soát và tiếp tục triển khai sau giao dịch. Sở hữu trên 50% vốn chưa chắc đồng nghĩa với quyền kiểm soát thực tế nếu điều lệ, thỏa thuận cổ đông hoặc các ràng buộc tín dụng trao quyền phủ quyết hoặc quyền kiểm soát trọng yếu cho chủ thể khác.

Dự án mắc kẹt không đồng nghĩa với dự án không có giá trị

Không phải mọi dự án đang gặp khó đều là dự án xấu. Có dự án thiếu vốn, có dự án cần cơ cấu lại khoản vay, có dự án vướng mâu thuẫn cổ đông hoặc cần hoàn thiện thêm thủ tục pháp lý. Trong những trường hợp đó, M&A có thể trở thành công cụ tái cấu trúc, nếu điểm nghẽn được nhận diện rõ, có thể định lượng chi phí và có lộ trình xử lý khả thi.

Do đó, bản chất của quản trị rủi ro trong M&A không phải là loại bỏ hoàn toàn rủi ro, mà là nhận diện, định giá và phân bổ rủi ro. Kết quả thẩm định phải được chuyển hóa vào cấu trúc thương vụ: điều kiện tiên quyết, giải chấp, chấp thuận của ngân hàng, xử lý công nợ, thanh toán theo tiến độ, giữ lại một phần giá mua, điều chỉnh giá, cam đoan - bảo đảm và cơ chế bồi thường. Đây là điểm pháp lý, tài chính và đầu tư gặp nhau trong một giao dịch M&A chuyên nghiệp.

Từ tìm người mua đến chuẩn hóa thương vụ

Ở chiều ngược lại, bên bán cũng phải chuẩn bị để “được mua”. Một dự án chỉ được giới thiệu bằng vị trí, quy mô và tiềm năng chưa đủ để nhà đầu tư ra quyết định. Doanh nghiệp cần biết rõ mình đang bán cái gì, nghĩa vụ nào còn tồn tại, điểm nghẽn nào phải xử lý trước giao dịch và vấn đề nào có thể chuyển giao cho nhà đầu tư mới. Nói cách khác, cần chuyển từ “hồ sơ giới thiệu dự án” sang “hồ sơ thương vụ” có khả năng thẩm định và định giá.

“Thị trường không thiếu dự án cần vốn; điều còn thiếu là những dự án đã được sàng lọc, chuẩn hóa hồ sơ và xây dựng phương án giao dịch đủ tin cậy để nhà đầu tư ra quyết định”.

Bà Đặng Thị Thu Hương, Trưởng Ban M&A Bất động sản VMAA

Thị trường M&A bất động sản vì vậy không chỉ cần thêm danh sách dự án chào bán, mà cần một cơ chế giúp dự án được sàng lọc, thông tin được chuẩn hóa, điểm nghẽn được nhận diện và phương án giao dịch được xây dựng đủ tin cậy. Đây cũng là một trong những vấn đề được đặt ra tại Diễn đàn Dòng vốn và M&A Bất động sản 2026 ngày 22/8/2026: làm thế nào để dòng vốn đi vào đúng dự án, hỗ trợ tái cấu trúc và mở khóa giá trị của những tài sản đang bị mắc kẹt.

Trong tiến trình đó, vai trò phù hợp của VMAA là tạo không gian kết nối giữa doanh nghiệp, nhà đầu tư, ngân hàng, chuyên gia pháp lý, tài chính và M&A; đồng thời thúc đẩy chuẩn hóa thông tin, chia sẻ tri thức và nâng chất lượng thương vụ. M&A bất động sản không nên chỉ được nhìn như hoạt động mua - bán dự án, mà còn là quá trình tái phân bổ tài sản, vốn và năng lực phát triển dự án sang chủ thể có khả năng tạo giá trị tốt hơn.

M&A bất động sản không bắt đầu từ việc tìm người mua, mà từ việc làm cho dự án trở nên có thể mua.

Nguồn tham khảo: KPMG Việt Nam, Vietnam M&A 2025; Luật Kinh doanh bất động sản 2023; Luật số 43/2024/QH15; Nghị định 96/2024/NĐ-CP.

Sam Sam